上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。 另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？
本片讲述的一个女孩清泉总是臆想着身边有人，通过盗梦酒吧寻找到了盗梦者帮她一探究竟。在寻找真相的过程里，小米和钱程发现原来清泉是双胞胎，因为一次意外清流在九岁的时候出了车祸。而母亲在这个时候确认为清泉没有死去的妹妹听话懂事，清泉的心里开始模仿妹妹清流，一直扮演着妹妹的角色。在盗梦者的努力下帮助清泉解开了心结，而盗梦者又再一次踏上了盗梦的旅程。
